公司股东-管理层对峙大股东 ST围海陷入乱局-印度通天绳

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產生分歧在雙方即將對質公堂之際,圍海股份方面拋出了一份提議罷免ST圍海董、監事的方案。圍海控股方面稱,現任管理層並未達到上任時的股東對其抱有的預期,並且在上任的三個月內信息披露質量低、治理結構有問題,控股股東希望糾錯,「這是明顯違反公司法關於董事會的職責和義務,是比較嚴重的違法。」

此外,ST圍海董事會還收到董事、總經理、法定代表人陳暉的《告知函》。《告知函》顯示,陳暉高度認同第六屆董事會制定的公司發展戰略目標及為之付出的努力,「決定攜全體高級管理人員與第六屆董事會共進退。」

改組后的董事會在上任后對公司資產進行了一輪清點,「上市公司最怕裏面有很多坑,很多雷,排不清楚,所以我們第一件做的事就是排清楚,公告清楚,」仲成榮稱。8月23日,ST圍海公告了清點結果,ST圍海除了之前發現為圍海控股及其關聯方違規擔保餘額6億元,還新發現了2起違規擔保,金額分別為680萬元和1343.37萬元。公告稱,這是其新一屆董事會自8月16日履職后,全面盤查公司情況、梳理公司內部材料發現的,圍海控股實控人、ST圍海前董事長馮全宏以ST圍海名義為控股股東圍海控股提供的違規擔保。

業績滑坡根據ST圍海的官方資料顯示,ST圍海是最早從事圍海事業的專業化集團公司,於2011年登陸深交所。上市以來,公司營收和凈利潤呈現出穩步增長態勢,但在今年出現了明顯滑坡。

而作為ST圍海的控股股東圍海控股,在ST圍海更換董事會前就已經在籌劃出讓ST圍海控制權。據ST圍海在5月24日發佈的公告顯示,圍海控股擬將所持占 ST圍海 29.8%的34097.87萬股轉讓給寧波交投,後者將成為ST圍海控股股東。8月27日,ST圍海發佈公告稱,因市場環境、經濟環境等情況發生了較大變化,圍海控股與寧波交投終止了交易。此後,ST圍海因為違規擔保、資金占用,被實行其他風險警示,並且在今年7月12日收到了證監會調查通知書。

9月5日,ST圍海對外披露深交所問詢函回復稱,公司通過自查發現疑似合同詐騙的違規擔保情形存在,涉及金額約3.7億元,但隨後控股股東告知ST圍海,沒有該筆違規擔保的原件等關鍵資料的留底。 ST圍海由此向公安機關報案。

仲成榮將將雙方的分歧歸為三個方面,「第一點,我們把大股東起訴了,起訴了以後大股東面子掛不住。第二點,上市公司未來的發展,我們希望把上市公司所有的問題全部清理乾淨,給廣大投資者一個交待。第六屆董事會進來以後,股價反應很好。實際上就體現了廣大投資者對新一屆董事會的支持。對於大股東來講可能不希望我們排雷,也不希望我們搞清楚。第三點就是公司的產業發展有分歧,公司主業是施工技術,但是之前上市公司搞了很多板塊,光文化板塊就有七八個之多。但是,我們清理下來以後,這些板塊投資利潤都不大,文化板塊投了2.8億元,持續這麼多年一點利潤都沒有,上市公司管理費卻攤銷了1550萬元,並且每年還要虧損。我們現在就是清理、清查、轉賣,把投資金額收回來,專心發展主業。從我的分析來說,這三點是我們與控股股東的主要分歧。」

仲成榮稱,他希望能夠和控股股東進行對話來解決目前的分歧,「收到控股股東的函以後,發了微信跟馮全宏先生說,我跟你不存在鬥爭,因為你是大股東,你有權提議。但是斗下去受傷的是股民和上市公司,我們希望坐在一起來談,但他遲遲不回復。」

「我也是在外面解決溝通顧文舉的案子的時候才知道這個消息的。」ST圍海董事長仲成榮稱,此次控股股東提議罷免董事、監事,並未提前和上市公司管理層溝通,仲成榮認為現任管理層與大股東在公司內部問題、未來發展都有分歧,但他否認了現任管理層對公司控制權的爭奪,「不存在這個控制權爭奪的。我作為二股東進來,我就沒想來控制這個股權。」

違規擔保8月16日,仲成榮等人在股東大會上成功當選了公司董事,該項議案在當時也得到了圍海控股的支持。根據公開信息顯示,圍海控股持有佔ST圍海43.06%的49269.72萬股。

仲成榮並不認同圍海股份方面的看法,「我剛進入圍海的時候,上市公司已經有三個月工資沒發,所有銀行賬號全部被封掉,然後上市公司人心基本上已經渙散了。我們確定了;保上市,穩經營,強管理,引戰投的目標,把上市公司全部恢復了,封住的賬戶也都解開了,所有都全部做了。」

圍海控股方面有關人士向記者透露,ST圍海董事會的做法違反了《公司法》。根據《公司法》,董事會接到股東要求的通知后無權審查股東做出決策的程序。

該則議案未進入到審議階段就被ST圍海的董事會叫停了。11月18日,ST圍海董事會會議上,一則因資料不足暫緩審議控股股東提請召開臨時股東大會的議案,獲得全票通過。

此外,ST圍海於10月8日起啟用新公章,界定新老董事會權利和義務。ST圍海在11月7日的公告稱,「鑒於圍海控股、馮全宏等人嚴重損害公司及廣大中小股東的利益,對外構成越權和無權代表等原因,公司於10月30日以馮全宏、顧文舉、圍海控股為被告向寧波市中級法院提起民事訴訟」。該訴訟已被立案受理。

圍海控股此番要求罷免的ST圍海董、監事,由今年8月16日的股東大會選舉產生,履職時間僅3個月。

在控股股東提出罷免董、監議案的11月14日,ST圍海還收到了圍海控股的董事王掌權的《嚴正聲明函》。王掌權稱,尚未發現ST圍海在任的董事會及經營管理層存在未依法依規履職或存在故意、過失侵害公司利益的行為。在沒有明確的解決方案情況下,貿然更換全部管理層,將對ST圍海產生重大不利影響,從而有損圍海控股的合法權益,王掌權敦促圍海控股立即停止此次臨時股東大會的召集。

控股股東可能發生變更,公司資金被佔用,ST圍海今年在業務方面也出現了進展緩慢的情況。8月29日,ST圍海發佈公告稱,擬投入4.31億元在今年8月31日達到預計可使用狀態的奉化市象山港避風錨地建設項目及配套工程(BT)項目,目前投資進度僅為92.04%。針對此情況,ST圍海將該項目的預計可使用狀態日期調整至10月31日。同時,公司將原計劃在今年6月30日達到使用狀態的舟山市六橫小郭巨二期圍墾工程-郭巨堤工程項目,時間調整為明年3月31日;將原計劃在明年3月31日達到使用狀態的天台縣蒼山產業集聚區一期開發PPP項目(一標),調整至明年年末。三季報顯示,ST圍海實現營收21.68億元,同比下滑5.77%;凈利潤8966.94萬元,同比下滑51.72%。「既然上了市,上市公司就是公眾的。就是把上市公司市值維護好,做大了,大家都受益。我表態,只要我們在這一天,我們就會守好這方疆土,把上市公司經營穩住。」仲成榮談到。

仲成榮稱,目前公司最緊迫的事情是解決好大股東違規擔保的問題,目前ST圍海向圍海控股提出的訴訟是第一例上市公司起訴大股東,影響巨大,「那麼為什麼要這麼做?第一,有法可依。因為最高院文件的已經出來了。違規擔保未經過董事會,未經過股東大會,未經過公告,視為無效。圍海恰恰就是這種情況,所有違規擔保,包括大股東主動披露的6億元,包括第六屆董事會進來查清楚的1.23億元,一共是7.23億元,都沒有經過任何的董事會決議,股東大會決議,也未進行任何的披露公告。所以,這個是有法可依。第二,合情合理。根據大股東目前的情況,他是沒有錢來還這六個億,那只有一個辦法,把這個錢通過司法途徑追回來。才能把ST的帽子摘掉,保護廣大中小股東的利益。所以我講第二個叫合情合理。第三,對於大股東,我反而認為也是利好,如果這個錢被長安銀行扣劃了,那麼侵佔上市公司資金就坐實了,是要負刑事責任的。現在我們通過司法訴訟,民事方式把這個錢討回來,ST解決了,公司股民利益也保護了,大股東也沒有刑事責任了。他跟長安銀行之間的糾紛就是民事責任了,所以我認為以上三點我們是有依據的,也是應該做的,而且是必須做的。」

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